Pour ceux qui n'ont pas Acrobat :
------------------
POUR DIFFUSION IMMÉDIATE : le 20 avril 2004
SLEEMAN OFFRE D'ACHETER UNIBROUE AFIN DE POURSUIVRE
SON EXPANSION AU CANADA
Montréal, le 20 avril 2004 - Le président du conseil et chef de la direction de Sleeman Breweries Ltd. (TSX :
ALE), John W. Sleeman, et le président du conseil d’administration de La Brasserie Sleeman du Québec Ltée,
Pierre DesMarais II, sont fiers d’annoncer leur offre d’acquisition du brasseur québécois Unibroue Inc. (TSX :
UBE), la micro brasserie de renom. Sleeman, la troisième entreprise brassicole au Canada et celle qui connaît la
plus forte croissance, deviendra ainsi le principal brasseur de bière de qualité supérieure au Québec. Les conseils
d’administration des deux sociétés ont adopté à l’unanimité une résolution supportant la transaction en vertu de
laquelle Sleeman se portera acquéreur de la totalité des actions émises et en circulation d’Unibroue pour une
contrepartie, en espèces uniquement, totalisant environ 36,5 $ millions incluant une dette nette à assumer de 5,5 $
millions de dollars.
Messieurs André Dion, Robert Charlebois et Serge Racine ainsi que les personnes avec lesquelles ils ont
respectivement des liens, détenant ensemble 71,48 % de toutes les actions d’Unibroue en circulation, se sont
engagés irrévocablement à déposer toutes leurs actions en réponse à l’offre.
Faits saillants de la transaction
• Permet à Sleeman d’accroître sa capacité de production dans l’Est du Canada;
• Ajoute à la gamme de produits Sleeman des marques de première qualité, complémentaires aux produits
existants de Sleeman et bénéficiant d’une grande fidélité de la part des consommateurs;
• Procure de meilleures assises favorisant la croissance des marques Sleeman au Québec;
• Offre un potentiel important de synergies aux chapitres de l’exploitation, des ventes et de la
commercialisation, une fois l’intégration des deux entreprises complétée;
• Au cours du premier exercice complet suivant cette acquisition, soit l’exercice 2005, cette transaction
permettra d’ajouter quelque 5 000 000 $ à 6 000 000 $ au BAIIA;
• La nouvelle entité regroupant les deux entreprises emploiera plus de 280 personnes et devrait générer des
retombées financières supérieures à 90 $ millions de dollars au Québec.
Le président du conseil et chef de la direction de Sleeman, John W. Sleeman, a commenté l’union de ces deux
entreprises : « Cette transaction constitue la prochaine étape de la croissance de Sleeman. L’acquisition
d’Unibroue nous permettra d’ajouter des marques de première qualité et complémentaires à la gamme de produits
existante de Sleeman, en plus de nous donner accès aux infrastructures nécessaires pour accroître notre présence
au Québec. Unibroue dispose d’installations brassicoles à la fine pointe de la technologie, d’une main-d’oeuvre
hautement qualifiée que j’accueille dans le groupe de nos sociétés et d’un solide portefeuille de marques. Nous
sommes particulièrement enthousiastes à l’idée de voir nos deux entreprises travailler ensemble en vue de
renforcer notre position dans l’un des plus importants marchés pour la bière au Canada. »
Dans la foulée de cette transaction, le président du conseil d'administration de La Brasserie Sleeman du Québec
Ltée, Pierre DesMarais II, a ajouté : « Nous serons maintenant en position de croître encore davantage au
Québec, sur les plans tant de la popularité que des ventes. Grâce aux installations brassicoles d’Unibroue et de ses
marques primées, notamment la Blanche de Chambly et la Fin du Monde, combinées au réseau de vente et de
distribution de Sleeman, nous serons en mesure de demeurer fidèle à notre engagement envers l’excellence,
l’intégrité et la qualité supérieure auxquelles sont habitués les Québécois. »
Le président du conseil, président et chef de la direction d’Unibroue, André Dion, a fait remarquer : « La
contrepartie offerte aux termes de la transaction est équitable pour les actionnaires d’Unibroue. Elle permet
également de bénéficier des forces de Sleeman en vue d’une distribution à plus grande échelle des bières
artisanales exclusives d’Unibroue, au Québec et ailleurs au Canada. Unibroue deviendra un élément important de
la stratégie de Sleeman au Québec et je suis particulièrement heureux qu’une fois la transaction complétée, les
employés d’Unibroue continueront d’oeuvrer dans un environnement axé sur la croissance et la compétence du
personnel. »
Il est prévu que la circulaire présentant l’offre publique d’achat de Sleeman soit postée au début du mois de mai
2004. Quant à la clôture de la transaction, elle est prévue pour juin 2004. La fiche ci-jointe procure des
renseignements additionnels concernant les conditions de la transaction.
Le conseil d’administration d’Unibroue a décidé à l’unanimité d’appuyer l’offre et de recommander aux
actionnaires de l’accepter. Selon l’avis transmis à Unibroue par Valeurs mobilières Desjardins, qui a agi à titre de
conseiller financier pour le compte du conseil d’administration d’Unibroue, l’offre de Sleeman est équitable pour
les actionnaires d’Unibroue d’un point de vue financier.
À propos d’Unibroue (TSX : UBE)
Unibroue Inc. est une société ouverte dont les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la
Bourse de Toronto. Unibroue est la plus importante brasserie artisanale au Québec et parmi les 20 plus
importantes en Amérique du Nord. Depuis sa fondation en 1991, Unibroue a progressivement fait sa marque à
titre de chef de file quant au développement et à la commercialisation de bières de spécialité au Québec. Unibroue
brasse 12 marques de bière refermentée en bouteille : la Blanche de Chambly, la Maudite, la Fin du Monde, la
Raftman, l’Eau Bénite, 1837, la Trois Pistoles, la Don de Dieu, l’Éphémère ainsi que les bières de marque privée,
la St-Hubert pour Les Rôtisseries St-Hubert, la Fringante et la Terrible pour la Société des alcools du Québec. De
plus, Unibroue produit trois bières commerciales, la U, la U2 et la Bolduc. Ayant son siège social à Chambly
(Québec) ainsi que quatre entrepôts répartis au Québec, Unibroue emploie plus de 135 employés actifs dans les
secteurs des ventes et de la commercialisation, de l’administration, de la production et de la distribution.
Rappelons que l’assemblée annuelle des actionnaires d’Unibroue aura lieu le 22 avril prochain à 16h00 au
Restaurant Fourquet Fourchette situé au 1887, avenue Bourgogne à Chambly. Pour en savoir davantage sur
Unibroue, veuillez consulter le site
www.unibroue.com.
À propos de Sleeman (TSX : ALE)
Sleeman Breweries Ltd. est le plus important brasseur et distributeur de bière de qualité supérieure au Canada et
le troisième plus grand brasseur au pays. La Société a complété sa gamme principale de marques Sleeman,
offertes dans toutes les provinces, avec une famille de marques régionales exceptionnelles. Ces marques
comprennent Okanagan Spring et Shaftebury en Colombie-Britannique et en Alberta, Upper Canada en Ontario,
Seigneuriale au Québec et MacLays dans les provinces de l’Atlantique. En 1999, Sleeman a fait son entrée dans le
segment en forte croissance des bières à prix populaire en acquérant le portefeuille de marques Stroh au Canada.
La Société commercialise et distribue également des produits d’importation de classe mondiale, tel Guiness et les
bières Grolsch, Samuel Adams, Scottish & Newcastle (y compris le cidre anglais Bulmers Strongbow), Sapporo et
Pilsner Urquell et assure la production des produits japonais Sapporo sur une base contractuelle. Les produits de
marque Sleeman sont également offerts dans des marchés choisis des États-Unis et en Angleterre. Pour en savoir
davantage, veuillez consulter le site à l’adresse
www.ale-sleeman.com.
Appel conférence
Un appel conférence avec les analystes et la presse financière aura lieu à 11 heures, mardi, le 20 avril 2004 au
numéros suivants : 514-861-6780 ou 1-877-211-7911.
Il sera possible de réécouter cette conférence deux heures après la fin de l’appel et ce jusqu’au mardi, le 27 avril
2004. Pour entendre la rediffusion, composer 800-408-3053. Le code de réservation est 3039709.
Tous les énoncés contenus dans le présent communiqué et non reliés directement et exclusivement à des faits
avérés constituent des énoncés prévisionnels. Ces énoncés reflètent les intentions, les plans, les attentes et les
convictions de Sleeman Breweries Ltd. et sont présentés sous réserve de certains risques, incertitudes et autres
facteurs totalement indépendants de la volonté de la Société. Compte tenu de ces facteurs, les résultats réels
peuvent différer considérablement de ceux présentés dans ces énoncés prévisionnels. Sleeman Breweries Ltd.
réfute toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prévisionnels en fonction
d’information nouvelle, d’événements futurs ou de tout autre facteur.
Renseignements:
Sleeman Breweries Ltd.
John W. Sleeman, président du conseil et chef de la direction
(519) 822-1834
Dan Rogozynski, vice-président, finances et administration
(519) 826-5494
Courriel :
sleemanir@sleeman.ca
Unibroue Inc.
André Dion, président et chef de la direction
Sébastien Dion, vice-président, finances et administration
(450) 658-7658
Relations Média/Renseignements généraux : Francine Bastien/Alanna Woods/Caroline Desrosiers
GGA Communications Inc.
514-393-9500
Sommaire de la transaction
Selon les modalités de la convention de soutien entre les deux entreprises, la transaction est structurée sous forme
d’offre publique d’achat, Sleeman offrant 5,25 $ en espèces pour chaque action à droit de vote multiple et chaque
action à droit de vote subalterne d’Unibroue émise et en circulation, soit une contrepartie totale de 36,5 millions
de dollars (incluant une dette nette de 5,5 $ millions à assumer). Le prix offert représente une prime de 34,3 % par
rapport au cours moyen des actions à droit de vote subalterne de 3,91 $ pour la période de 20 jours terminée le 19
avril 2004.
Aux termes de la transaction, le fondateur et chef de la direction d’Unibroue, André Dion, a accepté de demeurer
à l’emploi d’Unibroue en tant que consultant pour une période d’un an.
L’offre est conditionnelle à la réalisation d’un certain nombre de conditions usuelles avant que la transaction ne
puisse être conclue et que Sleeman ne procède au paiement des actions d’Unibroue. Ces conditions comprennent,
sans s’y limiter, l’approbation par les organismes de réglementation, le dépôt d’au moins 66 2/3 % du nombre
total des actions d’Unibroue, calculé sur une base entièrement diluée, et le dépôt du nombre d’actions d’Unibroue
requis pour assurer l’adoption par les actionnaires minoritaires de toute transaction subséquente, si nécessaire, en
vue de la privatisation.
Un comité indépendant et le conseil d’administration d’Unibroue ont conclu que l’offre de Sleeman est équitable
pour les actionnaires d’Unibroue et qu’elle est dans le meilleur intérêt de ceux-ci. Le conseil d’administration
d’Unibroue a décidé, à l’unanimité, d’appuyer l’offre et de recommander aux actionnaires de l’accepter ,et de
vendre leurs actions. Des actionnaires d’Unibroue détenant environ 71,5 % des actions d’Unibroue en circulation
ont accepté de façon irrévocable de déposer leurs actions en faveur de Sleeman. Selon l’avis transmis à Unibroue
par Valeurs mobilières Desjardins, qui a agi à titre de conseiller financier pour le compte d’Unibroue, l’offre de
Sleeman est équitable pour les actionnaires d’Unibroue d’un point de vue financier.
La convention de soutien prévoit le versement d’une indemnité de désistement si, entre autres choses, le conseil
d’Unibroue modifie sa recommandation en faveur d’une offre concurrente en certaines circonstances.
La Financière Banque Nationale et BMO Nesbitt Burns Inc. ont agi à titre de conseillers financiers auprès de
Sleeman aux fins de cette transaction. --Message edité par qwerty le 2004-04-20 12:24:30--